Для обороны Ростова – важнейшего пункта на пути к Кавказу – Северо-Кавказский военный округ по решению Ставки сформировал 56-ю отдельную армию в составе девяти дивизий и танковой бригады. Командующим армией был назначен генерал Ф. Н. Ремезов.

25 октября 6-я немецкая армия овладела Харьковом. Город обороняли соединения 38-й армии под командованием генерала В. В. Цыганова. Харьков был оставлен после ожесточенных уличных схваток, длившихся пять суток. Немецкие дивизии потеряли здесь половину своего состава.

28 октября Юго-Западный фронт и 12-я армия Южного фронта прекратили отход и перешли к обороне на рубеже Тим, Балаклея, Изюм, река Северский Донец. Линия фронта стабилизировалась. Отвод совершался под прикрытием арьергардов, сдерживавших наседавшего противника. При этом важное значение имели бои за крупные населенные пункты.

18-я и 9-я армии Южного фронта, ослабленные в боях при выходе из окружения, отступили на 30 – 35 км восточнее указанного Ставкой рубежа и закрепились на линии Красный Луч, Большекрепинская, Хопры.

Таким образом, к концу октября 1941 г. немецкие войска заняли район Харькова, юго-западную часть Донбасса и вышли на подступы к Ростову-на-Дону. Но эти успехи обошлись врагу дорого. Упорное сопротивление советских войск вызвало резкое ослабление боеспособности фашистских армий. Наступательный порыв солдат и офицеров настолько снизился, отмечало ОКХ, что общий пессимизм распространился даже на командование группы армий «Юг». Гитлеровскому руководству пришлось принять энергичные меры, чтобы поднять боевой дух своих войск.

В начале ноября создалась угроза прорыва противника через Ростов на Северный Кавказ. В связи с этим Ставка усилила Южный фронт. С развертыванием 56-й отдельной армии на подступах к Ростову и с выдвижением на фронт 37-й армии силы советских войск, действовавших между рекой Северский Донец и Таганрогским заливом, увеличились примерно в два раза.

Маршал С. К. Тимошенко 8 ноября обратился в Ставку с просьбой санкционировать подготовку и проведение силами Южного фронта наступательной операции с целью разгрома вражеской группировки на ростовском направлении. В его телеграмме говорилось: «Военный совет юго-западного направления, придавая исключительное значение удержанию Приазовья с городами Новочеркасск и Ростов, считает необходимым во что бы то ни стало сорвать начавшееся наступление немцев, чтобы преградить им доступ в пределы Северного Кавказа».

Ставка согласилась с этим мнением и разрешила доукомплектовать 37-ю армию несколькими соединениями и частями Юго-Западного фронта.

Замысел операции заключался в том, чтобы упорной обороной войск правого крыла Южного фронта не допустить продвижения группы Шведлера и итальянского экспедиционного корпуса к Ворошиловграду, а остальные войска должны были нанести удар в юго-западном направлении во фланг и тыл 1-й танковой армии и во взаимодействии с 56-й отдельной армией разгромить ее.

Для усиления ВВС на период контрнаступления Ставка придала Южному фронту резервную авиационную группу, две смешанные авиационные дивизии и полк ночных бомбардировщиков.

Контрнаступление началось 17 ноября при количественном равенстве личного состава, полуторном превосходстве советских войск в самолетах и при двукратном превосходстве противника в танках.

Своеобразие борьбы под Ростовом в первые четыре дня состояло в том, что наступление вели обе стороны: 1-я немецкая танковая армия наносила удар на Ростов с севера, а войска Южного фронта под командованием генерала Я. Т. Черевиченко – в юго-западном и западном направлениях, в тыл и во фланг ударной группировке противника.

Наступление 37-й армии (командующий генерал А. И. Лопатин) и смежных с нею фланговых соединений 18-й и 9-й армий вначале развивалось медленно. Из-за нелетной погоды авиация в первые три дня не могла поддержать сухопутные войска. Более высокий темп продвижения вражеских танковых и моторизованных дивизий позволил противнику через четверо суток – 21 ноября занять Ростов и оттеснить 56-ю отдельную армию за Дон и к востоку от города.

В то же время ударная группировка Южного фронта, упорно продвигаясь вперед, создала реальную угрозу окружения противника, прорвавшегося в Ростов. Это вынудило Клейста спешно укреплять оборону на рубеже реки Тузлов. Для этого 22 ноября он перебросил из Ростова танковые дивизии и с северного побережья Азовского моря – словацкую моторизованную дивизию.

22 ноября Ставка Верховного Главнокомандования указала главкому Юго-Западного направления, что потеря Ростова не отменяет задачу удара по тылам 1-й танковой армии, а, наоборот, делает необходимым занятие Таганрога. В директиве от 24 ноября она снова подчеркнула, что ближайшей задачей Южного фронта является «разгром бронетанковой группы Клейста и овладение районом Ростов, Таганрог». В освобождении Ростова ему должна была содействовать 56-я отдельная армия.

Командование Южного фронта, решив сначала освободить Ростов, три дня потратило на перегруппировку сил и только 27 ноября возобновило наступление. Противник, чтобы избежать окружения, вынужден был начать отход из Ростова. 29 ноября город был освобожден. Несмотря на то что Гитлер запретил отход 1-й танковой армии, немецкие части под ударами советских войск откатывались на запад, бросая танки, орудия, боеприпасы. 30 ноября командующий группой армий «Юг» Рундштедт доносил в ОКХ, что «в связи с физическим и духовным истощением личного состава и большими потерями, особенно в танках, боеспособность подвижных соединений резко упала» и 1-я танковая армия выполнить приказ Гитлера не в состоянии. Лишь с помощью подошедших подкреплений 1-й танковой армии удалось 2 декабря закрепиться на рубеже реки Миус.

В ходе контрнаступления под Ростовом немецко-фашистским войскам было нанесено серьезное поражение. О размерах их потерь дает представление телеграмма Гитлера командующему армией резерва с требованием «быстрейшим образом переправить по железной дороге для 13, 14 и 16-й танковых дивизий по 40 танков T-III и по 12 танков T-IV».

Южный фланг советско-германского фронта был надежно обеспечен в течение всей зимы 1941–1942 гг. Группа армий «Юг» оказалась скованной. Немецко-фашистское командование не смогло усилить за ее счет группу армий «Центр» ни в период наступления на Москву, ни в ходе отражения зимнего наступления Советской армии на главном в то время – западном направлении.

Поражение немецко-фашистских войск под Ростовом получило широкий международный резонанс, особенно в Англии. Черчилль, выступая в палате общин 27 января 1942 г., отмечал, что вторжение немцев на Кавказ отразилось бы на безопасности Турции и поставило бы под смертельную угрозу Иран, Ирак, Сирию, Палестину, Суэцкий канал и Египет.

Это поражение вызвало у Гитлера вспышку гнева. Он потребовал от Браухича объяснения причин отступления. Дело закончилось тем, что Рундштедт был отстранен от командования группой армий «Юг» и заменен фельдмаршалом В. Рейхенау. Однако и Рейхенау 4 декабря доносил в ОКХ, что опасность для 1-й танковой армии продолжает оставаться и что «только своевременное поступление подкреплений может предотвратить начало нового кризиса».

В ноябре основные события развернулись в восточной части Донбасса и в районе Ростова, где против Южного фронта наступали 1-я танковая армия, группа войск 17-й армии и итальянский корпус.

Планируя операцию по овладению Ростовом, командование группы армий «Юг» решило осуществить глубокий охватывающий маневр, обойти его с севера и северо-востока, через Дьяково, Шахты, Новочеркасск, окружить и уничтожить войска 9-й и 56-й отдельной армий, захватить плацдарм на южном берегу Дона.

5 ноября противник возобновил наступление против 9-й армии, которой командовал генерал Ф. М. Харитонов. Чтобы сковать остальные силы фронта и тем самым обеспечить успех 1-й танковой армии, часть сил 17-й армии (группа Шведлера) и итальянский экспедиционный корпус вели наступление севернее – в направлении на Ворошиловград.

Боевые действия носили напряженный характер, особенно на правом фланге 9-й армии, где советские воины проявили исключительную стойкость и боевое мастерство. Опираясь на противотанковый узел в Дьяково, они сковали здесь три дивизии 1-й танковой армии и нанесли им крупный урон. В последующие четыре дня боев противнику ценой больших потерь удалось потеснить 9-ю армию на 30 км, но развить успех в направлении на Шахты и далее на Новочеркасск он не смог.

8 ноября командование группы армий «Юг» было вынуждено отказаться от своего первоначального замысла. 1-й танковой армии оно поставило новую задачу – овладеть Ростовом прямым ударом с севера. На подготовку операции Клейсту потребовалось восемь суток, в течение которых войска танковой армии были приведены в порядок и перегруппированы.

В то же время увеличились и силы Южного фронта. В районе севернее Шахт с 5 по 15 ноября была сформирована новая, 37-я армия.