Во второй половине сентября 1941 г. обстановка на всем южном крыле советско-германского фронта резко ухудшилась.

В начале сентября в полосе Южного фронта, которым с конца августа командовал генерал Д. И. Рябышев, противнику удалось форсировать Днепр и захватить плацдармы в районах Днепропетровска и Каховки. Однако развить наступление он не смог. В результате контрударов 6-й армии (командующий генерал Р. Я. Малиновский) враг переправил большую часть сил обратно за Днепр и произвел их перегруппировку.

Утром 9 сентября противник возобновил наступление с каховского плацдарма. Преодолев сопротивление советских войск, его 11-я армия 12–16 сентября вышла к крымским перешейкам. 18-я и 9-я армии Южного фронта с боями отошли на рубеж Запорожье, озеро Молочное и здесь остановили продвижение врага.

5 августа в глубоком тылу противника началась оборона Одессы. Город защищали войска Отдельной Приморской армии и часть сил Черноморского флота, объединенные 19 августа в Одесский оборонительный район под командованием контр-адмирала Г. В. Жукова. Работы по инженерному оборудованию подступов к Одессе были начаты еще в конце июня и развернулись в полном объеме в первых числах августа. По призыву областной и городской партийных организаций на оборонительные работы ежедневно выходило 10–12 тыс. жителей. Всего в них приняло участие 100 тыс. человек. Войска и население в короткий срок построили три рубежа: передовой – в 20–25 км от города, главный – в 10–14 км и рубеж прикрытия – в 6–10 км. На улицах Одессы они возвели около 250 баррикад.

Приморская армия в начале обороны города была малочисленной. В августе она состояла лишь из двух стрелковых и одной кавалерийской дивизий. Затем была сформирована еще одна – 421-я стрелковая дивизия. В состав армии вошли также два полка морской пехоты и несколько отрядов моряков-черноморцев общей численностью 8 тыс. человек. На 20 августа войска района насчитывали 34,5 тыс. человек. В ряды защитников города влилось 90 процентов одесских коммунистов.

Захват Одессы немецко-фашистское командование возложило на 4-ю румынскую армию, в составе которой на 10 августа имелось 12 дивизий и 7 бригад. К 20 августа она была усилена еще пятью румынскими пехотными дивизиями.

Противник пытался взять город с ходу, но все его атаки были отражены. После 15 августа враг перешел от наступления по всему фронту к нанесению ударов на флангах – с северо-востока и северо-запада. Однако контрударами защитники Одессы сорвали и эти его атаки.

Военный совет Одесского оборонительного района в своем обращении к защитникам города призвал их во что бы то ни стало выполнить поставленную Государственным Комитетом Обороны «почетную и ответственную задачу – при всех условиях Одессу и Черноморское побережье не отдавать врагу». В ответ на это обращение воины перед знаменами частей давали клятву биться с врагом до последней капли крови, до полной победы.

20 августа противник возобновил штурм города. В течение месяца шли упорные бои. Защитники Одессы остановили врага на главном рубеже обороны.

В огневой поддержке сухопутных войск активное участие принимала корабельная артиллерия. Успешно наносили удары по врагу авиационные части Приморской армии и Черноморского флота. Несмотря на господство в воздухе вражеской авиации, которая в августе была пополнена пикирующими бомбардировщиками и торпедоносцами, переброшенными со Средиземноморского театра, а также на тяжелые условия базирования, летчики уничтожили и вывели из строя большое количество танков, автомашин, артиллерийских орудий и личного состава румынских войск. Девять наиболее отличившихся в те дни летчиков были удостоены высокого звания Героя Советского Союза.

Особенно сильным натиск противника был в восточном секторе обороны. Выйдя на перешеек между Куяльницким лиманом и побережьем моря северо-восточнее Одессы, он начал систематический артиллерийский обстрел города, а также кораблей, проходивших в 4–5 милях от берега.

В эти тяжелые дни корабли эскадры контр-адмирала Л. А. Владимирского доставили в осажденную Одессу из Новороссийска 157-ю стрелковую дивизию и части усиления.

22'сентября по группировке румынских войск, продвинувшейся в восточном секторе обороны, был нанесен комбинированный удар: боевые корабли под командованием контр-адмирала С. Г. Горшкова в районе Григорьевки высадили 3-й полк морской пехоты; одновременно в тыл врага был сброшен парашютный десант; навстречу десантникам на участке Фонтанка, Гильдендорф наступали части двух стрелковых дивизий. В результате этого согласованного удара с суши, моря и воздуха румынские войска были отброшены на 5–8 км. Враг понес большие потери и лишился возможности вести артиллерийский обстрел города и порта.

В боях за Одессу особо отличились 25-я Чапаевская, 95-я и 421-я стрелковые дивизии генералов И. Е. Петрова, В. Ф. Воробьева и полковника Г. М. Коченова, 1-й полк морской пехоты полковника Я. И. Осипова, летчики 69-го истребительного авиаполка майора Л. Л. Шестакова, 26-й пограничный полк майора А. А. Маловского и другие части. Высокие организаторские способности проявили руководители обороны контр-адмирал Г. В. Жуков, генерал Г. П. Сафронов и другие командиры и политработники. Борьба защитников Одессы вызвала восхищение всех советских людей. «Правда» 11 сентября 1941 г. писала: «Среди бесчисленных подвигов, совершаемых советскими патриотами в Отечественной войне, героическая оборона Одессы, так же как Ленинграда и Киева, является волнующим примером беззаветной любви к Родине и к родному городу, изумительным по силе проявлением массового бесстрашия и коллективного героизма».

Все попытки противника захватить Одессу терпели провал. Однако обстановка на Украине все более осложнялась. Группа армий «Юг» угрожала прорывом в Донбасс и Крым. В этих условиях Ставка приняла решение использовать войска Одесского оборонительного района для усиления обороны Крыма. В ее директиве от 30 сентября 1941 г. говорилось: «Храбро и честно выполнившим свою задачу бойцам и командирам Одесского оборонительного района в кратчайший срок эвакуировать войска Одесского района на Крымский полуостров».

С 1 по 16 октября Черноморский флот провел с этой целью специальную операцию. Командование флота, Одесского оборонительного района и входивших в его состав соединений хорошо организовало и в течение двух недель скрытно и практически без потерь провело эвакуацию войск и вооружения.

73-дневная оборона Одессы явилась одним из наиболее ярких примеров исключительной стойкости и массового героизма советских войск, единства армии и народа. Бойцы и командиры, защищавшие город, и трудящиеся Одессы, возглавляемые областной и городской партийными организациями (первый секретарь обкома А. Г. Колыбанов), сражались в боях плечом к плечу, проявляя высокие образцы мужества и самоотверженности. И в этом были сила и крепость обороны Одессы, сковавшей более чем на два месяца всю 4-ю румынскую армию, которая понесла в боях значительные потери.